Memoirs of an Imperfect Angel

A principios de 2009, el cantautor The Dream declaró que junto a Mariah Carey habían comenzado a trabajar en el próximo álbum de Carey:

Creo que solo la escritura del álbum, requiere que centremos nuestra atención en todos los grandes éxitos que ella ha tenido. Ella no puede tener una pérdida...Así que es básicamente lo que estamos tratando de hacer, un álbum de grandes éxitos sin usar sus grandes éxitos.

En mayo del mismo año, Carey reveló que el título del álbum sería Memoirs of an imperfect angel, y comentó además que sería un disco muy personal y dedicado a sus fanes. También explicó que la razón por la cual decidió utilizar tres fotografías en la portada del álbum, se debe a que el álbum contiene muchas historias y emociones diferentes. El 16 de junio, Carey declaró a través de Twitter, que habría "grandes baladas" en su nuevo álbum, y añadió que estaba tratando de hacer algo para todos los amantes de Butterfly y de sus álbumes más antiguos.

Carey trabajó por primera vez con el galardonado productor de R&B y Hip hop Timbaland, juntos crearon una serie de pistas, mas por razones desconocidas ninguna de ellas fue incluida finalmente en el álbum. La cantante escribió una canción titulada “Imperfect”, que versaba sobre la presión social con la que deben lidiar las mujeres, por sentir que necesitan ser perfectas; sin embargo no fue incorporada al álbum. En una entrevista previa a la publicación del disco, Carey señaló que estaba trabajando con el productor Jermaine Dupri, sin embargo ninguna de sus creaciones fue incluida en el disco.

En una entrevista con la revista Elle, la cantante emitió una descripción del sonido de su nuevo álbum, comentando:

Cada canción es un instante de una historia. Pero en general, el disco está ambientado en los ritmos R&b y Hip hop con un montón de momentos lentos. Cada canción tiene su propio estado de ánimo. El álbum tiene mucho sentido del humor, en algunas partes puedes oírme reir a carcajadas, mientras que también tiene momentos instrospectivos profundos.

Durante una entrevista con la compañía Amazon.com, la cantante reveló los motivos que la inspiraron a componer el álbum, señalando que "cada canción tiene su propia historia, cada una es como una conversación íntima o un relato escrito en un diario de vida. Muchas de las canciones relatan momentos específicos de mi vida, acontecimientos reales que me han ocurrido, mientras que otras están inspiradas en películas, y en historias que me han contado amigos. La gente puede escuchar el disco y elegir las canciones con las que se sientan identificados. En general el álbum tiene algo para todo el mundo."