Cómo redactar un contrato de negocios

Los contratos de negocios son importantes para las relaciones entre las compañías y los socios. Los contratos especifican los términos de los acuerdos de los servicios o de los productos que se intercambian y los plazos asociados con la sociedad. Los contratos de negocios previenen las disputas y los malentendidos, proporcionando recursos legales si una de las partes no respeta su parte del contrato. Usa estos consejos para redactar un contrato de negocios para tu compañía. Saber cómo redactar un contrato de negocios puede protegerte a ti y a tu negocio.

Parte 1

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Ten cuidado de las consideraciones generales

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Determina si todas las partes están capacitadas legalmente para participar. El contrato no tendrá validez a menos que todos los que están incluidos sean capaces de entender plenamente lo que firmarán. Para facilitar esta comprensión, todos los implicados deben cumplir los siguientes requisitos:
- En casi todos los casos, un contrato no tiene validez legal a menos que las partes involucradas tengan al menos 18 años de edad.^{[1]
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  Fuente de investigación} Si crees que tu caso puede ser una excepción, revisa las leyes de tu ciudad.
- Como una excepción a la regla anterior, la mayoría de las ciudades permiten a los menores emancipados celebrar contratos vinculantes.^{[2]
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  Fuente de investigación} De manera adicional, un padre o tutor normalmente puede celebrar contratos a nombre de sus hijos o pupilos.
- Todas las partes deben tener la capacidad mental para entender el contrato. Incluso un adulto puede ser incapaz de entender lo que el contrato requiere que haga.
- Un contrato es anulable si una de las partes estaba intoxicada o, de otro modo, alterada mentalmente cuando se firmó el contrato. Solo si está sobria o, de otro modo, en su sano juicio, la parte puede tomar la decisión de continuar o no con el contrato.
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Evalúa la consideración del contrato. En un contrato legal, algo de valor debe intercambiarse por alguna otra cosa. Esto se conoce como "la consideración" y un contrato no puede existir sin ella. Se pueden intercambiar dos tipos de bienes o servicios, aunque la mayoría de contratos implican ahora el intercambio de un producto o de un servicio por dinero.
- A menudo, los negocios que están involucrados en la venta de bienes deben comprar estos bienes de un fabricante. Para garantizar la cantidad, la calidad y la fecha de entrega, generalmente celebran un contrato que establezca los términos de la venta. Aquí, el fabricante le da al negocio algo de valor (bienes) en intercambio por otra cosa de valor (dinero).
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Determina la finalidad legal del contrato. La finalidad del contrato (el intercambio de la consideración) debe estar establecida claramente. Para ser legal, la finalidad del contrato no debe ser ilegal. Un contrato por un intercambio ilegal no tiene validez.
- Por ejemplo, si los juegos de azar son ilegales en tu ciudad, no puedes hacer un contrato legal para contratar a un crupier de veintiuno para que dirija una mesa de veintiuno para un evento.
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Establece los términos del contrato. Para que un contrato sea legal y vinculante, se debe hacer claramente una oferta y se debe aceptar. Antes de que redactes un contrato final, ambas partes deben tener la misma idea de lo que el contrato tendrá que estipular. Un contrato que no satisfaga las necesidades de ambas parte tendrá que alterarse.^{[3]
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Fuente de investigación}
- Un contrato básico puede estar de antemano en la mesa antes de que se acuerden los términos finales. Antes de que el contrato se dé por finalizado, la parte ofertante y la parte aceptante deben estar de acuerdo en todos los términos del contrato. Cuando una de las partes responde a una oferta con términos adicionales o distintos, esa respuesta se considera una contraoferta, no un acuerdo.
- Llega a un acuerdo de buena fe.^{[4]
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  Fuente de investigación} Se presume que la buena fe (la comprensión de que ambas partes cumplirán los requisitos del acuerdo) es la base de todos los contratos. La definición exacta de buena fe puede variar de ciudad en ciudad, pero generalmente se refiere al deber de actuar honestamente hacia la otra parte del contrato. Cuando una parte no actúa de buena fe, se puede haber violado el contrato. Hay algunas actividades que la corte considera la violación de un contrato de buena fe. Para demostrar la violación de la buena fe puede servir: la mentira sobre la condición de una propiedad, el soborno al agente que firmó el contrato o las violaciones directas al acuerdo.
- En algunos casos, los acuerdos verbales cuentan como contratos legales.^{[5]
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  Fuente de investigación} En términos generales, los acuerdos verbales son legalmente vinculantes, siempre y cuando se puedan comprobar. Por ejemplo, si tu negocio considera contratar a un mayorista específico para que provea un determinado bien, el mayorista debe indicar un precio por el bien. Si llamas al mayorista y acepta verbalmente los términos del acuerdo, has celebrado un contrato. Por lo general, es mejor hacer un contrato por escrito. Los contratos escritos previenen la confusión con respecto a los términos, ya que todas las partes deben entender sus obligaciones. Para evitar accidentalmente aceptar un contrato verbal, pide una declaración escrita que establezca el precio o los términos antes de aceptar verbalmente cualquier cosa.

Parte 2

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Escribe el contrato

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Empieza con la información básica. Escribe la fecha en la parte superior de la página, luego escribe los nombres de las personas o los nombres de las compañías de ambas partes en este formato: "Este contrato es entre ___ y ___". Si hay información de identificación que quieras incluir, como un título o designación de negocio, inclúyelo aquí. Si contratas a nombre de un negocio, incluye el nombre del negocio y los nombres de las personas que autorizan la contratación. Esto debe incluir los nombres del director ejecutivo, del presidente o del director.
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Detalla el intercambio de productos. En un lenguaje claro y legible, describe los servicios o los bienes que se intercambian. Por ejemplo, escribe "El negocio A acuerda proveer 100 suéteres al mes al negocio B. El negocio A cobrará $ 20 dólares por suéter por un total de $ 2,000 que el negocio B pagará en un plazo de 30 días, luego de la entrega".
- Usa un lenguaje simple en vez de términos legales. Si terminas yendo a la corte, el juez juzgará el caso sobre la base de cómo entendería el contrato una persona promedio.
- Usa un lenguaje conciso. Debe explicar lo que el negocio de uno ofrece y promete entregar y lo que el negocio del otro acuerda pagar o hacer en intercambio. Declara exactamente lo que se vende.
- Si se tienen que hacer pagos, incluye los medios aceptables para hacerlos (por ejemplo, efectivo, cheque o tarjeta de crédito) y también las cantidades a pagar y las fechas de vencimiento.
- Si tu negocio vende una propiedad, provee una descripción legal de la propiedad y su ubicación exacta. La descripción determina con precisión la ubicación de la propiedad en cuestión dentro de su municipio particular, rango y sección. Para buscar la descripción legal de una propiedad, ve a la oficina de registros de la ciudad en la que está ubicada la propiedad. El empleado de la oficina de registros puede buscar la descripción legal tomando como base la dirección. Adicionalmente, puedes ver en el título de propiedad si está incluida la descripción legal (algunos títulos la tienen y otros no).
- Cuando vendes bienes o servicios, descríbelos al detalle. Describe el color, el tamaño, el tipo, el modelo, la fecha de entrega y cualquier otro detalle de identificación. Si son servicios los que se consideran, di qué servicios se realizarán. Especifica quién realizará los servicios, para quién, en dónde, cuándo, por cuánto tiempo y por cuánto dinero.
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Considera añadir una cláusula de confidencialidad.^{[6]
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Fuente de investigación} Si no quieres que la otra parte comparta la información del contrato con otros, puedes añadir una cláusula de confidencialidad. Todos los negocios tienen alguna información confidencial de importancia, ya sea un plan de ventas, una receta o la estrategia de marketing de la compañía. A menudo, si el empleado tendrá a su cargo información delicada, las compañías insertan una cláusula de confidencialidad en un contrato de empleo. Este tipo de cláusula no es necesaria cuando la otra parte del contrato no estará expuesto a ninguna información secreta.
- Los principios básicos de una cláusula de confidencialidad son como los de los acuerdos de no divulgación.
- También debes incluir una cláusula de no competencia, la cual prohibirá que alguien realice un servicio similar para un competidor por un periodo determinado de tiempo (por ejemplo, 1 año) después de la terminación del empleo.
- Una cláusula de confidencialidad se puede redactar de la siguiente manera: “Las partes reconocen que cada una puede recibir o tener acceso a información confidencial. Para los fines de este acuerdo, la parte que recibe la información confidencial no revelará esta información a cualquiera bajo ninguna razón”.
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Añade los términos de resolución de conflictos al contrato. El contrato debe especificar cómo se manejará un problema si se da alguna violación. Anota quién pagará los honorarios de los abogados y los costos del tribunal y cuál es la solución para la violación. También anota la ciudad o el distrito en el que la disputa se efectuará, especialmente si las partes contratantes residen o están licenciadas en diferentes ciudades.
- Si una de las partes contratantes viola el contrato e intervienen los abogados, es costumbre que cada parte pague sus propios costos legales. Sin embargo, las partes pueden solicitar que el bando perdedor pague los honorarios del abogado del ganador. Para incluir una provisión de pago para los honorarios de los abogados, incluye lenguaje como: “La parte ganadora tiene el derecho de obtener de la otra parte los costos y los honorarios razonables de los abogados que intervinieron en la ejecución de este acuerdo”.
- Si el contrato es para un pequeño negocio, considera añadir una cláusula de resolución alternativa de conflictos (RAC). La resolución alternativa de conflictos es un término para los métodos de resolución de una disputa legal breve en litigio. La resolución alternativa de conflictos es usualmente más rápida, más simple, más eficiente y más flexible que el litigio. Además, la resolución alternativa de conflictos es un procedimiento privado, lo cual es bueno para los negocios que no quieren dañar su reputación en un litigio público. Los tipos de resolución alternativa de conflictos incluyen la mediación, el arbitraje y la negociación. En los procedimientos de mediación, una tercera parte neutral ayuda a las partes contratantes a detallar su disputa y a hacer un compromiso. El arbitraje se parece más a un juicio, pero fuera del sistema judicial. Un “árbitro” escucha la evidencia de ambas partes y luego toma una decisión vinculante. En la negociación, las partes resuelven la disputa ellas mismas, posiblemente con abogados.^{[7]
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  Fuente de investigación}
- Aunque las partes contratantes acuerdan usar la resolución alternativa de conflictos después si surge una diferencia, generalmente, es muy difícil que lleguen a un acuerdo en ese momento. Para incluir en un contrato una cláusula de resolución alternativa de conflictos, usa un lenguaje similar al siguiente: “Todos los reclamos y los conflictos derivados o relacionados a este acuerdo se dirimirán por medio de mediación (arbitraje o negociación), la cual se efectuará en la ciudad de (la ciudad que acuerden las partes)”.
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Incluye una cláusula que describa la terminación del contrato.^{[8]
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Fuente de investigación} Especifica la duración del contrato. Si es para un intercambio de servicios de una vez, declara que se terminará al completar la transacción. Si es un contrato para servicios en curso, tendrás que declarar los términos de terminación de contrato de cualquiera de las partes.
- El contrato debe contener un lenguaje que permita la terminación si una de las partes viola el acuerdo, incluyendo una provisión para el plazo de rescisión del contrato (como 2 semanas). Por ejemplo, puedes incluir lenguaje que declare qué es lo que constituye una violación y qué hará la otra parte si hay una violación: “Si la compañía X no entrega el (producto) dentro de tres semanas de firmar este acuerdo, X habrá violado el contrato. La compañía Y tiene derecho a comprar el (producto) de otro vendedor y recuperar cualquier diferencia de precio de la compañía X”.
- Si alguna de las partes viola el contrato, se terminará cuando la ejecución se complete. Esto no necesita aparecer de manera explícita en el contrato. Cuando ambas partes hagan todo lo que el contrato estipula, el contrato quedará automáticamente terminado.
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Asegúrate de que el contrato esté en conformidad a las leyes de la ciudad. Investiga qué leyes se aplican al contrato para que puedas asegurarte de que sea legalmente aplicable.
- Por ejemplo, ciertos contratos siempre deben hacerse por escrito para que sean aplicables. Además, todas las ciudades tienen distintas reglas con respecto a la manera de interpretar los contratos en el caso de una violación.
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Reserva la última página para que las partes firmen y pongan fecha al contrato. Provee el espacio para cada nombre y el espacio para la fecha en el que el contrato se firma.
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Contrata a un abogado para que revise el contrato. Un abogado puede asegurar que tu contrato esté escrito en conformidad a las leyes de la ciudad. También puede ayudar con la cláusula de terminación, sugerir la cobertura (la recuperación de las pérdidas) en el caso de una violación del contrato.

Parte 3

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Haz un trato

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Haz una oferta y considera las contraofertas. Cuando el contrato esté listo, envíalo a la otra parte. La otra parte examinará el contrato para asegurarse de que los términos la satisfagan. En algunos casos, la otra parte firmará y retornará el contrato inmediatamente. La mayoría de las veces, responderá con una contraoferta. Si hay una contraoferta, asegúrate de leer cualquier cambio cuidadosamente y decide si es aceptable antes de firmar.
- Si quieres acelerar las cosas puedes incluir una fecha en la que el contrato se deba firmar, dirigir o rechazar. De otra manera, la otra parte está obligada a responder "dentro de una cantidad razonable de tiempo", pero eso es altamente subjetivo.
- Puedes declinar a una oferta que no se ha aceptado aún. Por ejemplo, si presentas a alguien una oferta y la considera pero no la ha aceptado, puedes decirle que has cambiado de parecer. Sin embargo, una vez que la oferta se ha aceptado, pasas a ser parte de un acuerdo vinculante.^{[9]
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  Fuente de investigación}
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Negocia hasta alcanzar un acuerdo. Es común para las partes cambiar una y otra vez el contrato hasta que ambas estén satisfechas con los términos.
- Las partes están invitadas a cambiar el contrato de la manera que quieran, siempre y cuando la otra parte vea los cambios y tenga la oportunidad de responder.
- Asegúrate de estar completamente satisfecho con los términos antes de firmar el contrato. Es muy importante que leas todo el contrato antes de firmarlo para asegurarte de que no haya cambios agregados sin tu conocimiento. Después de firmar, estás obligado legalmente a actuar bajo los términos del contrato.
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Entiende tu responsabilidad. Después de firmar el contrato, estás obligado legalmente por sus términos. Si una de las partes no hace lo que especifica el contrato, la otra parte tiene soluciones legales y puede demandar. La corte puede tratar de que se cumpla el contrato o pedir una recompensa monetaria por los daños. Por supuesto, cualquier opción de resolución alternativa de conflictos que conste en el contrato también está disponible para las partes insatisfechas. Sin embargo, finalmente, el sistema legal respalda el contrato y se puede usar en contra del violador.

Consejos

Durante las negociaciones, asegúrate de discutir cualquier cambio al contrato con la(s) parte(s) involucrada(s).
Siempre revisa cuidadosamente el contrato antes de firmar.
En los Estados Unidos, el Código Comercial Uniforme prevalece en la mayoría de los contratos para la venta de bienes. Este documento especifica los requisitos para los contratos de venta de bienes y da pautas de redacción requerida para ciertos tipos de contrato.
Conserva una copia de cualquier contrato que firmes.